Caso práctico · 10 de septiembre de 2026

Conciliación contenciosa Ley 2277/2022 Art. 94: cuándo y cómo acogerse

Sociedad con litigio activo en tribunal contencioso administrativo

La pregunta del cliente

Mi cliente tiene una demanda activa contra la DIAN por una liquidación oficial de $200M (impuesto + sanción + intereses) por una glosa de IVA en 2023. ¿Le conviene acogerse a la conciliación contenciosa Art. 94 Ley 2277/2022?

Hechos relevantes

Sociedad con liquidación oficial de revisión por glosa de IVA AG 2023.
Total liquidado: $200.000.000 ($120M impuesto + $60M sanción + $20M intereses).
Demanda de nulidad y restablecimiento del derecho admitida en tribunal.
Estado del proceso: probatoria (no fallado).
Probabilidades estimadas de éxito en juicio: 30%-40% (caso complejo).
Costos legales esperados: $40-60M adicionales si el juicio sigue.

Análisis

El **Art. 94 Ley 2277/2022** estableció una conciliación contenciosa transitoria (vencía 30 jun 2023, prorrogable). Permite a contribuyentes con litigios activos terminar el proceso pagando una porción reducida. **Beneficios según etapa procesal**: | Etapa | Pago | Sanción/intereses | |-------|------|-------------------| | Tribunal admin de primera instancia | 80% impuesto | Exonerado 100% sanción + intereses | | Consejo de Estado (segunda instancia) | 100% impuesto | Exonerado 100% sanción + intereses | | Demandas contra autoliquidación | 50% del impuesto | Exonerado | **Aplicación al caso**: Estado: tribunal de primera instancia → primera columna. - Impuesto liquidado: $120M - Pago conciliado (80%): $96M - Sanción exonerada: $60M (ahorro) - Intereses exonerados: $20M (ahorro) - **Total a pagar: $96M** (vs $200M sin conciliar) - **Ahorro: $104M** (sin contar costos legales evitados $40-60M) **Análisis costo-beneficio**: Probabilidad-ponderado sin conciliar: - Éxito (30%-40%): paga $0 (ganando) - $20-40M (costos legales) = -$20-40M - Fracaso (60%-70%): paga $200M + costos $40-60M = $240-260M Valor esperado sin conciliar (40% éxito): 0.4 × (-$30M) + 0.6 × ($250M) = -$12M + $150M = **+$138M de gasto esperado**. Valor esperado conciliando: **$96M cierto**. **Ahorro esperado por conciliar**: $138M - $96M = **+$42M esperados**. Plus eliminación de incertidumbre y tiempo administrativo. **Recomendación**: **acogerse a la conciliación es financieramente correcto** salvo que: 1. Las probabilidades de éxito sean >70% (raro). 2. El caso siente jurisprudencia importante para futuras operaciones (consideración estratégica vs financiera). 3. La empresa tenga restricciones de flujo y no pueda pagar $96M de inmediato (pago debe hacerse en el plazo de la conciliación, sin financiación). **Procedimiento**: 1. Solicitud por escrito al **Comité de Conciliación de la DIAN** con copia al tribunal. 2. Acuerdo formal firmado. 3. Pago dentro del plazo (típicamente 30-60 días). 4. Desistimiento de la demanda con sentencia de archivo. 5. Conservar el acta de conciliación como soporte definitivo. **Plazo y vigencia**: La Ley 2277/2022 tuvo vigencia inicial al 30 jun 2023. Verificar si hay prórroga vigente (Ley 2294/2023 o Decreto reciente). Si la ventana cerró, NO aplica este beneficio específico — habría que esperar la siguiente ley transitoria (típicamente cada 2-3 años). **Riesgos**: - Acordar la conciliación y NO pagar en plazo: se reactiva el proceso con la liquidación original y posible recargo. - No incluir TODOS los conceptos demandados: si el acuerdo es parcial, el proceso sigue por los conceptos no conciliados. - Confundir conciliación contenciosa con terminación por mutuo acuerdo (Art. 95 Ley 2277): son procedimientos distintos para etapas distintas.

Cálculos aplicados

Pago conciliado (80% impuesto)
$120.000.000 × 80%
→ $96.000.000
Sanción + intereses exonerados
$60.000.000 + $20.000.000
→ $80.000.000 ahorro
Ahorro total vs liquidación oficial
$200.000.000 - $96.000.000
→ $104.000.000
Valor esperado sin conciliar (40% éxito, costos $30M)
0.4 × (-$30M) + 0.6 × ($250M)
→ $138.000.000 (gasto esperado)
Ahorro esperado por conciliar
$138.000.000 - $96.000.000
→ $42.000.000

Respuesta

**Sí, conciliar es financieramente correcto**. Acogiéndose al Art. 94 Ley 2277/2022 (etapa primera instancia tribunal admin): paga 80% del impuesto = $96M y se exoneran sanción ($60M) e intereses ($20M). **Ahorro inmediato vs liquidación oficial: $104M**. Comparado con el valor esperado de seguir litigando (probabilidad 40% éxito × -$30M + 60% fracaso × $250M = **+$138M esperados**), conciliar ahorra **~$42M esperados** y elimina incertidumbre. Recomienda salvo: (i) probabilidades de éxito > 70%, (ii) caso sienta jurisprudencia estratégica, (iii) restricción de flujo. Crítico verificar VIGENCIA de la ley transitoria — Ley 2277 venció 30 jun 2023; si no hay prórroga vigente vía Ley 2294 o decreto posterior, esta ruta no aplica. Procedimiento: solicitud al Comité de Conciliación DIAN + acuerdo formal + pago en 30-60 días + desistimiento.

Riesgos si se ejecuta mal

Acordar conciliación y NO pagar en plazo: se reactiva el proceso con la liquidación original.
Concilar parcialmente sin incluir todos los conceptos: el proceso sigue por los no conciliados.
Asumir que la conciliación está vigente sin verificar prórroga: las leyes transitorias tienen plazo y caducan.
Confundir conciliación contenciosa (litigio en curso) con terminación por mutuo acuerdo (vía administrativa antes de la demanda).

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