Comercio al por mayor en Buenaventura acogido al ZESE: aplicabilidad del régimen y diferencias con jurisdicciones manufactureras

El régimen ZESE del Art. 268 de la Ley 1955 de 2019 cobija las jurisdicciones de Norte de Santander, La Guajira, Buenaventura y Quibdó. Los elementos clave son las jurisdicciones explícitas, los tipos de actividad permitidos, y los umbrales de empleo por jurisdicción. **Jurisdicción y aplicabilidad.** Buenaventura está expresamente incluida en el Art. 268 como jurisdicción original del ZESE. La sociedad domiciliada allí cumple este requisito territorial. **Tipos de actividad económica.** Una confusión común es asumir que el ZESE es solo para manufactura. El reglamento (Decreto 2112 de 2019 y sus modificaciones) cobija explícitamente cuatro grupos: - Industria (incluida agroindustria). - Comercio. - Servicios. - Turismo (en algunas jurisdicciones). El comercio al por mayor de productos importados que el cliente desarrolla **encaja dentro del régimen** sin discusión. La condición sustantiva no es que sea manufactura sino que sea actividad económica formal con empleo directo en la jurisdicción. **Restricción importante: actividad realmente desarrollada en la jurisdicción.** El ZESE exige que la operación efectiva ocurra en la jurisdicción. Para comercio mayorista, esto significa que el almacenamiento, despacho y administración deben estar en Buenaventura — no basta con tener domicilio nominal allí. Si el cliente solo registra el domicilio en Buenaventura pero opera de hecho desde Cali o Bogotá, la DIAN puede recalificar y desconocer el beneficio. **Umbrales de empleo.** El Decreto 2112 de 2019 fija pisos diferenciados por jurisdicción y tamaño de empresa. Para Buenaventura, los pisos típicos para empresas pequeñas-medianas han estado en torno a 15 a 20 empleados directos. Con 18 empleados, el cliente está en el rango aceptable, pero conviene verificar el umbral exacto vigente para 2026 contra la última actualización reglamentaria. **Diferencias prácticas con Cúcuta y Quibdó.** - Cúcuta (Norte de Santander): jurisdicción de frontera con presión histórica de informalidad; los umbrales de empleo suelen ser más altos para fomentar formalización. - Quibdó (Chocó): jurisdicción con desempleo estructural alto; los umbrales pueden ser más bajos para empresas pequeñas. - Buenaventura (Valle del Cauca): jurisdicción portuaria con vocación logística; el régimen ha incentivado especialmente actividades de comercio internacional, transformación y servicios portuarios. La estructura del beneficio es la misma en las tres: tarifa cero en los primeros cinco años, 50% de la tarifa general en los cinco siguientes (17,5% si la general es 35%). **Aplicación al caso:** - Renta líquida 2026 proyectada: $140.000.000. - Tarifa ZESE año 1: 0%. - Impuesto a cargo: $0. - Beneficio frente a tarifa general 35%: $140.000.000 × 35% = **$49.000.000** ahorrados. **Atención a la cláusula anti-abuso.** El Art. 869 ET sobre abuso tributario aplica en cualquier régimen preferencial. Si la DIAN detecta que la sociedad fue constituida en Buenaventura con el único propósito de obtener el beneficio sin sustancia económica real (sin operación efectiva, empleo simbólico, oficinas vacías), puede recalificar la operación como abuso y desconocer el beneficio. La sustancia económica real es el escudo defensivo principal. **Inscripción formal al ZESE.** El cliente debe inscribirse formalmente al régimen ante la DIAN, presentando documentación que acredite el domicilio efectivo, el plan de empleo, la naturaleza de la actividad y la inversión. La inscripción formal activa el régimen y abre el periodo de cumplimiento de los diez años.