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Caso práctico · 10 de agosto de 2026

Utilidad en venta de acciones inscritas en bolsa: cuándo NO constituye renta ni ganancia ocasional bajo el Art. 36-1 ET

Persona natural residente que negocia acciones inscritas en la BVC dentro de su portafolio personal

La pregunta del cliente

Mi cliente vendió en 2026 acciones de Ecopetrol que tenía hace 18 meses, obteniendo utilidad neta de $45.000.000. La operación se hizo a través de comisionista de bolsa registrada y representó el 0,5% de las acciones en circulación de la emisora. ¿Esa utilidad tributa como renta, como ganancia ocasional, o queda fuera del impuesto bajo el Art. 36-1 ET?

Hechos relevantes

  • Año gravable 2026.
  • Persona natural residente fiscal en Colombia.
  • Acciones de Ecopetrol S.A. inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
  • Tenencia de las acciones: 18 meses (menos de 24 meses).
  • Utilidad neta de la venta: $45.000.000.
  • Operación realizada a través de comisionista de bolsa registrada.
  • Las acciones vendidas representan el 0,5% de las acciones en circulación de Ecopetrol.
  • El cliente no es accionista controlante ni hace parte de un grupo económico vinculado al emisor.
  • Las acciones tienen alta bursatilidad según la BVC.

Análisis

El Art. 36-1 ET establece una regla específica que **excluye** del cómputo de la renta y de la ganancia ocasional la utilidad en la venta de acciones cuando se cumplen tres condiciones acumulativas: 1. **Inscritas en bolsa colombiana**: las acciones deben estar listadas en una bolsa de valores colombiana (BVC, principal y única bolsa de acciones del país). ✓ Cumple — Ecopetrol cotiza en BVC. 2. **Operación a través de bolsa**: la enajenación debe realizarse a través de un sistema transaccional de la bolsa por medio de comisionista registrada (no operaciones por fuera de mercado, ni cesiones privadas). ✓ Cumple — cliente operó vía comisionista. 3. **Que las acciones vendidas durante el año gravable NO superen el 10% de las acciones en circulación de la emisora**: este es el umbral cuantitativo del beneficio. ✓ Cumple — 0,5% << 10%. Cuando se cumplen las tres condiciones, la utilidad se clasifica como **ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional (INCRNGO)**. Es decir, NO entra al cómputo del impuesto de renta (Art. 26 ET) ni al de ganancia ocasional (Art. 300 ET). **Aplicación al caso**: - Utilidad neta: $45.000.000. - Las tres condiciones se cumplen. - Conclusión: la utilidad **no tributa**. Debe reportarse en la declaración de renta como INCRNGO con la respectiva certificación de la comisionista de bolsa que respalda la operación. **Por qué la tenencia (18 meses) NO importa aquí**: la regla del Art. 36-1 ET es independiente del periodo de tenencia. La distinción entre ganancia ordinaria (tenencia < 2 años) y ganancia ocasional (tenencia ≥ 2 años) del Art. 300 ET aplica a la generalidad de los activos fijos. Para acciones de bolsa que cumplen el Art. 36-1 ET la utilidad simplemente no entra al impuesto, así la tenencia haya sido de 1 mes o de 5 años. Si la tenencia fuera relevante, la regla del Art. 36-1 sería redundante. **Documentación a conservar**: - Certificado de la comisionista de bolsa con detalle de fechas de adquisición y venta, cantidades y valores. - Confirmación de que la operación se ejecutó a través de un sistema transaccional de la BVC. - Liquidación bursátil que demuestra que las acciones vendidas en el año gravable no superan el 10% de las acciones en circulación. **Riesgo si el cliente las hubiera vendido fuera de bolsa** (ej. cesión privada a otro inversionista): el Art. 36-1 NO aplica, y la utilidad tributaría como ganancia ordinaria (tenencia < 2 años) o ganancia ocasional (tenencia ≥ 2 años) según el caso. En este escenario, con 18 meses, sería ganancia ordinaria al 35%. **Distinción importante con el régimen de dividendos**: este caso es sobre la ganancia en la venta del activo (acciones), NO sobre el reparto de utilidades de la sociedad emisora. Los dividendos que Ecopetrol pueda haber pagado durante esos 18 meses tienen su propio régimen (Art. 242 + 49 ET) independiente del Art. 36-1.

Cálculos aplicados

  1. % sobre acciones en circulación (umbral 10%)

    0,5% (vendido) ≤ 10% (umbral Art. 36-1)

    Cumple

  2. Utilidad gravada con renta

    $45.000.000 × 0% (INCRNGO)

    $0

Respuesta

La utilidad de $45.000.000 es **ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional (INCRNGO)** bajo el Art. 36-1 ET y NO tributa. Se cumplen las tres condiciones acumulativas: (i) acciones inscritas en la BVC, (ii) operación a través de comisionista registrada, (iii) las acciones vendidas en el año (0,5%) no superan el 10% de las acciones en circulación de Ecopetrol. La tenencia de 18 meses es irrelevante para esta regla específica — el Art. 36-1 funciona independiente del Art. 300 ET. El cliente debe reportar la operación en su declaración como INCRNGO y conservar el certificado de la comisionista que respalda el cumplimiento de los tres requisitos.

Riesgos si se ejecuta mal

  • Tributar la utilidad como ganancia ordinaria (35% × $45M = $15.750.000) o como ganancia ocasional (10% × $45M = $4.500.000) cuando aplica el Art. 36-1 implica pagar impuesto innecesario y sobre-declarar la renta.
  • Aplicar el Art. 36-1 a operaciones por fuera de bolsa (cesiones privadas) genera inexactitud Art. 648 ET porque no se cumple el requisito de operación a través de comisionista.
  • Ignorar el umbral del 10% sobre acciones en circulación: si el cliente vendió simultáneamente >10% de la emisora durante el año gravable, el Art. 36-1 no aplica y debe tributar bajo el régimen general.

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